Achat de sociétés à responsabilité limitée inactives
L’achat de sociétés à responsabilité limitée dormantes est une pratique courante en Espagne. Les sociétés dormantes sont généralement des sociétés à responsabilité limitée sans activité. Les entrepreneurs voient en elles une opportunité d’affaires, car ils estiment qu’elles sont plus rentables que la création d’une nouvelle société. Cependant, avant d’investir dans ce type d’achat, il est nécessaire de prendre en compte certains aspects juridiques et fiscaux.
Dans cet article, nous allons analyser les principales caractéristiques des sociétés à responsabilité limitée dormantes afin que vous puissiez prendre la meilleure décision dans votre cas particulier.
Pourquoi ce n’est pas une bonne idée d’acheter une société inactive 👀
Beaucoup de gens pensent que l’achat d’une société dormante ou inactive est une bonne idée, car ils peuvent économiser du temps et des coûts par rapport à une société nouvellement créée. Cependant, ce n’est pas toujours le cas.
Voici pourquoi l’achat d’une société inactive n’est pas une bonne idée.
👉 6 raisons de ne pas acheter une société inactive
1️⃣ Ne peut pas fonctionner instantanément.
La première raison est que lorsqu’il s’agit d’investir dans une société à responsabilité limitée, il est important de prendre en compte le temps qu’il faudra pour la faire fonctionner. Certaines personnes pensent à tort que l’achat d’une société à responsabilité limitée dormante leur fera gagner du temps, mais en réalité, ce n’est pas le cas.
Gardez à l’esprit que cela ne permet pas de gagner du temps et que les coûts sont pratiquement les mêmes que pour une société nouvellement créée.
À titre d’exemple, la procédure d’enregistrement au registre des sociétés d’une société nouvellement créée prend 15 jours. Lorsque vous achetez une société inactive, vous devez changer d’administrateur et le délai d’inscription du nouveau poste au registre du commerce est le même, soit 15 jours ouvrables. Cela empêchera, par exemple, d’opérer avec le compte bancaire que la société a ouvert puisque la banque n’autorisera pas l’opérateur tant que le changement d’administrateur n’aura pas été enregistré.
2️⃣ Même formalités, voire plus, que la constitution en société.
Ensuite, les formalités peuvent être plus lourdes que la création d’une société à partir de zéro. Entre autres choses, vous devrez modifier :
- L’achat et la vente d’actions. Acquérir une société inactive implique d’acheter les actions de celui qui les détient. Vous devrez préparer un accord d’achat et de vente des actions avec celui qui les détient.
- Changement d’actionnaires. En achetant les actions, vous devenez un actionnaire de la société et cela implique que vous devez l’inscrire dans le registre des actionnaires que toute société doit avoir.
- Changement de directeur. En outre, il est normal que la personne qui acquiert la société souhaite que quelqu’un de sa confiance dirige la société. Pour ce faire, vous devrez préparer le procès-verbal de l’assemblée des actionnaires désignant le nouvel administrateur et révoquant le précédent.
- Statuts. Il est probable que les statuts de la société inactive soient des statuts types, vous devrez donc les adapter à votre objet social. La modification des statuts est soumise à l’inscription au registre des sociétés.
- Siège social. Toute société doit avoir un siège social et cela doit être reflété dans les statuts. Lorsque vous achetez une société inactive, il est fréquent que vous deviez changer l’adresse du siège social. La raison pour laquelle vous devez modifier les statuts est de refléter que l’accord pour changer l’adresse a été approuvé par l’assemblée des actionnaires.
- Compte bancaire. Si la société inactive dispose d’un compte bancaire, vous devez informer la banque du changement d’administrateur afin qu’elle vous permette de l’utiliser. La banque ne vous permettra pas de l’utiliser tant que le changement d’administrateur n’aura pas été enregistré au registre des sociétés. En outre, il est possible que cette banque ou le bureau particulier où le compte est ouvert ne s’adapte pas à vos besoins et que vous deviez le fermer.
3️⃣ Vous assumeriez probablement le passif.
Troisièmement, les sociétés dormantes n’ont généralement pas d’actif, mais qu’en est-il du passif ? Soyez très prudent et assurez-vous qu’elle n’a pas de dettes. L’acheteur sera responsable de toutes les dettes et obligations de la société.
En achetant une société inactive, l’acheteur assume tous les risques de la société. En d’autres termes, si la société a des problèmes juridiques ou fiscaux, l’acheteur sera chargé de les résoudre.
4️⃣ Mêmes dépenses, 0 revenu.
Quatrièmement, les sociétés dormantes ne génèrent pas de revenus et ne peuvent donc pas faire face à leurs dépenses professionnelles. Même si elle est dormante, vous devrez couvrir les dépenses formelles (coût de la société).
5️⃣ Pas d’exonération fiscale.
Cinquièmement, les sociétés dormantes ne sont pas exemptées de la déclaration des comptes annuels et de l’impôt sur les sociétés. Vous devrez donc effectuer les déclarations administratives correspondantes, même si la société n’a eu aucune activité. Par conséquent, vous devrez examiner les déclarations antérieures présentées par l’ancien propriétaire.
6️⃣ Risque d’obtention de financement.
Enfin, les entreprises inactives ont souvent des difficultés à obtenir un crédit, car les prêteurs considèrent que ces entreprises présentent un risque plus élevé. Elles n’en tirent aucun avantage.
S’il est vrai qu’une société inactive se voit généralement accorder un NIF définitif, n’oubliez pas que dès que vous créez une société nouvellement créée, vous pouvez demander à vous voir attribuer un NIF provisoire. Celui-ci est accordé presque immédiatement. Vous pouvez alors commencer à fonctionner et, une fois la société inscrite au registre du commerce, vous pouvez demander le NIF définitif.
Chez Luxton Legal, nous vous recommandons de choisir de créer une société à partir de zéro. Ainsi, vous pourrez l’adapter à vos besoins dès le départ. Nous serons heureux de vous aider et de vous guider pas à pas tout au long de la procédure. N’hésitez pas à nous contacter!
