Comprar sociedades limitadas inactivas en España
La compra de una sociedades inactiva está a la orden del día. Los empresarios ven en ellas una oportunidad de negocio. Normalmente creen que sale más beneficioso que crear una sociedad nueva. No obstante, antes de invertir en este tipo de operaciones, es necesario tener en cuenta algunos aspectos legales y fiscales.
En este artículo analizaremos las principales características de las sociedades limitadas inactivas. De esta forma podrás tomar la mejor decisión en tu caso particular.
¿Por qué no es buena idea comprar una sociedad inactiva? 👀
Muchas personas piensan que comprar una sociedad inactiva es una buena idea, ya que pueden ahorrarse tiempo y costes en comparación con una sociedad de nueva creación. No obstante, esto no siempre es así.
A continuación, te explicamos por qué no es buena idea comprar una sociedad inactiva.
👉 6 Razones para no comprar una sociedad inactiva.
1️⃣ No puedes operar inmediatamente.
La primera razón es que cuando se trata de invertir en una sociedad limitada, es importante tomar en cuenta el tiempo que se tardará en ponerla en marcha. Algunas personas creen erróneamente que al comprar una sociedad limitada inactiva les ahorrará tiempo, pero en realidad no es así.
Ten muy en cuenta que no ahorra tiempo y los costes son prácticamente los mismos que una sociedad de nueva creación.
Para que te hagas una idea, el proceso de inscripción en el Registro mercantil de una sociedad de nueva creación es de 15 días. Cuando compras una sociedad inactiva has de realizar un cambio de administrador y el plazo para inscribir en el nuevo cargo en el Registro Mercantil es el mismo, 15 días laborables. Ello impedirá, por ejemplo, operar con la cuenta bancaria que tenga abierta la sociedad, pues el banco no autorizará la operativa hasta que no se haya inscrito el cambio de administrador.
2️⃣ Los mismos (o más) trámites que la constitución.
En segundo lugar, los trámites pueden llegar a ser más pesados que constituir una sociedad desde cero. Entre otras cosas habrás de modificar:
– Compraventa de participaciones. Adquirir una sociedad inactiva implica comprar las participaciones sociales de quien las ostenta. Para ello, habrás de preparar un acuerdo de compraventa de las participaciones con quien las ostenta.
– Cambio de socios. Al comprar las participaciones, te conviertes en socio de la sociedad. Esto implica que tienes que registrarlo en libro registro de socios que toda sociedad ha de tener.
– Cambio de administrador. Además, lo normal es que quien adquiera la sociedad quiera que él o alguien de su confianza administre la sociedad. Para ello, deberás preparar un acta de la junta de socios en el cual se destituyó al anterior órgano de administración, nombrando un nuevo órgano social.
– Modificación de estatutos para adaptarlos a tu actividad. Es probable que los estatutos de la sociedad inactiva sean unos estatutos estándar, por lo que habrás de adaptarlos a tu objeto social. La modificación de los estatutos habrá de inscribirse en el registro.
– Domicilio social. Toda sociedad ha de tener un domicilio social y se ha de reflejar en los estatutos. Al comprar una sociedad inactiva lo común es que necesites cambiar el domicilio, por lo que has de modificar los estatutos y reflejar en un acta de la junta de socios con el acuerdo para cambiar el domicilio.
– Cuenta bancaria. Si la sociedad inactiva tiene cuenta bancaria, habrás de notificar al banco el cambio de administrador para que te dejen operar con ella. El banco, no te permitirá hasta que no se haya inscrito el cambio de administración en el Registro. Además, puede que ese banco o la oficina en particular donde esté abierta la cuenta no se adapte a tus necesidades, por lo que habrás de cancelarla, con los perjuicios que ello conlleva.
3️⃣ Probablemente, asumas deudas y obligaciones.
En tercer lugar, las sociedades inactivas no suelen tener activos pero, ¿y pasivos? Ten mucho cuidado y asegúrate de que no tenga deudas. El comprador será responsable de todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
⚠️ Cuando se compra una sociedad inactiva, el comprador asume todos los riesgos de la misma. Es decir, si la sociedad tuviera algún problema legal o fiscal, el comprador sería responsable de solucionarlo.
4️⃣ Mismos gastos, sin ingresos.
En cuarto lugar, las sociedades inactivas no generan ingresos y, por lo tanto, no pueden hacer frente a los gastos de su actividad. Aunque esté inactiva, existen gastos a los que hay que hacer frente (gastos de mantenimiento).
5️⃣ Presentación de declaraciones fiscales.
En quinto lugar, las sociedades inactivas no están exentas de presentación de cuentas anuales y del impuesto de sociedades. Tendrás que realizar las declaraciones administrativas pertinentes aunque la sociedad no haya tenido actividad. Por ello, tendrás que revisar las declaraciones previas presentadas por el anterior propietario.
6️⃣ Mayor riesgo al solicitar créditos.
Por último, las sociedades inactivas suelen tener problemas para obtener crédito, ya que los prestamistas consideran que estas empresas son un riesgo mayor. No benefician.
Si bien es cierto que una sociedad inactiva suele tener un NIF definitivo otorgado, ten en cuenta que en cuanto crees una sociedad de nueva puedes solicitar que se le asigne un NIF provisional que se otorga casi de inmediato con el que puedes empezar a operar. Una vez se inscriba la sociedad en el registro mercantil, puedes solicitar el NIF definitivo.
Nosotros desde Luxton Legal te recomendamos que optes por crear una sociedad limitada desde cero, adaptándola a la medida de tus necesidades desde un primer momento. Estaremos encantados de ayudarte y guiarte paso a paso en todo el procedimiento.
