Tipos de sociedades empresariales en España
Antes de iniciar un negocio, es imprescindible tener claras tus necesidades con el fin de poder escoger la forma jurídica que mejor se adapte. Por ejemplo, la Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima son los tipos de sociedades empresariales más habituales en España. Sin embargo, hay que tener en cuenta sus características principales para comprobar que realmente se adapten a tu actividad.
En este post te explicaremos los diferentes tipos de sociedades empresariales con sus principales características.
En España, los diferentes tipos de sociedades empresariales se vienen regulados en la Ley de sociedades de capital. (Real Decreto Legislativo 1/2020, de 2 de junio).
Los tipos de sociedades empresariales más comunes.
¿Qué es una Sociedad Limitada (S.L.)?
Las sociedades limitadas son la forma jurídica más utilizada en España para llevar a cabo una actividad económica. Debido a sus muchas ventajas, continua siendo la opción preferente para los emprendedores (pequeña y mediana empresa) que desean constituir una sociedad en España.
Sus principales características son las siguientes:
Capital social mínimo sociedad limitada. (EDITADO SEPTIEMBRE 2022)
Primero, el Capital mínimo sociedad limitada son 3.000 euros, aunque desde una reciente reforma de la Ley de Sociedades de Capital permite constituir una sociedad con 1 euro*. El capital social debe estar íntegramente suscrito y desembolsado al momento de la constitución. El capital social mínimo es menor que el que se exige para constituir una Sociedad Anónima, lo que resulta ventajoso.
* De acuerdo a la reciente modificación de la Ley de Sociedades de Capital a través de Ley 18/2022 de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas que, entre otros contenido se aprueba la constitución de sociedades con un capital mínimo de 1 euro. Para ello, se deberá cumplir con lo siguiente: Las sociedades con un capital inferior a 3.000 euros, en salvaguarda del interés de los acreedores, (i) la dotación de una reserva legal de al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros, y (ii) la responsabilidad solidaria de los socios con la sociedad, hasta la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito si, en caso de liquidación, el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.
Responsabilidad limitada.
En segundo lugar, otra de las razones por la que es de los tipos de sociedades empresariales más utilizados es la responsabilidad limitada. Los socios de una sociedad limitada responderán por las deudas sociales hasta el monto del capital aportado. A pesar de ello, siempre se podrá incluir en los estatutos una mayor responsabilidad, prestaciones accesorias, o garantías. De esta forma, en caso de pérdidas de la sociedad, los socios no tendrían que responder de manera personal con todo su patrimonio.
Sin embargo, nunca podrá establecerse una responsabilidad ilimitada y siempre tendrá que estar previamente desarrollado la cuantía, duración y modalidades de esa extensión de responsabilidad.
Número mínimo de socios.
Para la constitución de una sociedad limitada basta con que haya un único socio. En ese caso, se tratará de una sociedad limitada unipersonal.
Funcionamiento.
El régimen de funcionamiento de una SL es más sencillo que de una Sociedad Anónima. Esto hace que a su vez también sea menos costoso su funcionamiento.
Transmisión de participaciones sociales.
Los socios tienen derecho a comprar prioritariamente las participaciones sociales en caso de que otro socio plantee su venta. Esto significa que la transmisión está parcialmente restringida por la ley. Estatutariamente se pueden establecer reglas a dicha transmisión, sin embargo, en ningún caso la transmisión puede ser completamente libre.
¿Qué es una Sociedad Anónima?
Es el tipo de sociedad que mejor se adapta a las grandes empresas que necesitan grandes cantidades de capital. Junto con las sociedades limitadas son los tipos de sociedades empresariales más utilizadas en España.
Antes de constituir una sociedad anónima en España, hay que tener en cuenta sus características principales:
Principales características de la Sociedad Anónima.
Capital mínimo sociedad anónima
El capital mínimo que se requiere para constituir una Sociedad Anónima son 60.101 €. Al momento de constituir la sociedad se tiene que desembolsar al menos el 25% del capital social mínimo exigido por la normativa.
Responsabilidad limitada
Al igual que en la Sociedad Limitada, la responsabilidad de los socios está limitada a su aportación al capital social. Es decir, los socios tampoco tienen que responder con su patrimonio a las deudas de la empresa.También algunas actividades como las de las sociedades bancarias, aseguradoras, o farmacéuticas, por ejemplo exigen este tipo de forma jurídica.
Número mínimo de socios
Las Sociedades Anónimas pueden ser unipersonales, es decir, tener sólo un socio. Sin embargo, no hay límite a la cantidad de socios que puedan tener.
Funcionamiento.
Las sociedades anónimas tienen un funcionamiento y gestión administrativa más compleja ya que se les aplica una normativa mucho más rígida que a las SL.
Transmisión de acciones.
En las Sociedades Anónimas, las acciones pueden transmitirse libremente, a diferencia de lo que ocurre en la Sociedad Limitada.
Sociedad Colectiva
La sociedad colectiva es uno de los tipos de sociedades empresariales más simples dentro de las sociedades mercantiles. A diferencia de la SL y SA, la sociedad colectiva es de carácter personalista. Por ello, los socios tienen un papel fundamental.
Los socios aportan tanto trabajo como capital y son los encargados de gestionar la sociedad directamente. Además, existe la posibilidad de que algunos socios sólo aportan trabajo (socios industriales). En la actualidad estos tipos de sociedades empresariales ya no son prácticamente utilizados.
Capital social
En cuanto a su constitución, no se requiere un mínimo de capital.
Sociedad colectiva: responsabilidad
La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios también respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Es importante destacar que el socio que aporta exclusivamente trabajo no participa en las pérdidas de la sociedad.
Número mínimo de socios
Se requiere un mínimo de dos socios para poder constituir una Sociedad Colectiva. Se prevén las figuras del socio industrial, cuya única función es su trabajo y del socio capitalista que aporta capital.
Funcionamiento
La estructura y el funcionamiento son simples. Sin embargo, no es posible delegar la gestión de la sociedad a un profesional externo. La denominación social debe incluir el nombre de, al menos, uno de los socios más las palabras “y Compañía”.
Transmisión de participaciones sociales
Los distintos tipos de sociedades empresariales prevén diferentes reglas en el momento de limitar o permitir la transmisión de participaciones o acciones. En el caso de las SC, la condición de socio no se transmite libremente.
Sociedad Comanditaria
Al igual que la Sociedad Colectiva, se trata de una sociedad de carácter personalista. Este tipo de sociedades empresariales comparten características similares a la sociedad colectiva. Podemos distinguir entre dos tipos de sociedades comanditarias: simples y por acciones. Ésta última es verdad que comparte muchas características de sociedades capitalistas, pues da mucha más importancia a la formación del capital social.
Capital social
Sociedad comanditaria simple: No existe un capital social mínimo exigido para constituir una sociedad comanditaria.
Sin embargo, la sociedad comanditaria por acciones sí que requiere un capital mínimo elevado. En este caso, son 60.101 € al igual que la sociedad anónima.
Responsabilidad en la Sociedad Comanditaria
Las sociedades comanditarias tienen socios colectivos y comanditarios. Los socios colectivos responden ilimitadamente y de forma solidaria por las deudas de la sociedad. También responden de esta manera por las operaciones llevadas a cabo por la sociedad. Además, los socios colectivos desempeñan la labor de gestionar de la sociedad. De forma contraria, lo socios comanditarios se limitan a aportar capital y no juegan un papel en la gestión. Éstos solamente responderán frente a terceros por las deudas sociales, de forma limitada, hasta el capital aportado.
Número mínimo de socios
La sociedad comanditaria simple debe tener, al menos, dos socios colectivos, que aportan trabajo y, en su caso, dinero efectivo u otro tipo de aportación económica.
Por otra parte, la sociedad comanditaria por acciones debe estar formada por dos o más socios, de los cuales uno, al menos, ha de ser colectivo. El capital correspondiente a los socios comanditarios está representado en acciones.
Transmisión de participaciones sociales
Es importante tener en cuenta que la cualidad del socio colectivo no comanditario no es transmisible.
Impuestos
Los tipos de sociedades empresariales antes mencionadas tributan por el impuesto de sociedades en España. Puedes consultar dicha regulación en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Asimismo, todos los tipos de sociedades empresariales deberán pagar el Impuesto sobre las Actividades Económicas (IAE). Se trata de un impuesto en el que deberán registrarse aquellas personas que realicen su actividad profesional en España. Sin embargo, solo se paga por ingresos superiores a 1.000.000 de euros.
También, existen otro tipo de obligaciones fiscales específicas para los diferentes tipos de sociedades empresariales y en función de la actividad que desarrollen.
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