Responsabilidad del administrador de una sociedad
En muchos casos hay confusión entre las figuras de una Sociedad Limitada, el administrador y los socios, y hasta qué punto tienen responsabilidades. El tema de la responsabilidad del administrador de una sociedad es un tema muy importante que puede inducir a equívocos.
En este post te explicaremos acerca de la figura del administrador de una Sociedad Limitada, sus funciones y responsabilidades. También, es frecuente y puede darse el caso que aceptes ser administrador de alguna sociedad de un amigo pero no tienes claro lo que implica. Por ello, antes de decir que sí a ser nombrado administrador de una sociedad es importante tener en cuenta todo lo que ello conlleva.
Primero, hay que dejar clara la diferencia entre las figuras de los administradores y los socios.
Socios vs. Administradores ¿quién administra una sociedad limitada?
Los socios son los dueños de la sociedad. Es decir, los que han aportado una cantidad económica al capital social y han recibido una participación a cambio. El administrador de una sociedad, por otro lado, no tiene porque tener una participación en el capital social. Lo normal dentro de las sociedades limitadas es que el socio también sea administrador. De no serlo, seguramente jugará un papel importante en la administración.
Entonces, ¿qué es un administrador de una sociedad limitada y qué requisitos tiene que cumplir?
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de una sociedad limitada son los responsables de la gestión y representación.
Requisitos
Para ser administrador de una sociedad no es necesario ser socio. Cualquier persona física mayor de edad puede ser administrador. La ley prevé algunas prohibiciones como por ejemplo personas afectadas por incompatibilidades legales, menores no emancipados, entre otros.
Formas de administración
- Administrador único. Es una persona la que ocupa el rol de administrador de la sociedad solamente.
- Administradores solidarios. Son dos o más que tienen la representación de la sociedad de forma solidaria. Es decir, cada uno puede obligar a la sociiedad. Es por ello que no hace falta que haya unanimidad en los acuerdos.
- Administrador mancomunados: Son dos o más administradores pero tienen que tomar decisiones de forma conjunta. Como desventaja, puede haber situaciones en las que haya bloqueo por falta de acuerdo.
- Consejo de administración. Se trata de un órgano colegiado, de 2 o más miembros. Para la toma de decisiones, se suele requerir mayoría. En sociedades pequeñas o medianas no se suele utilizar ya que la gestión suele ser más compleja.
Una vez se haya realizado el nombramiento y aceptación del cargo, éste debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Duración del cargo
Normalmente el administrador de una sociedad limitada será nombrado por un periodo indefinido. Además, en los estatutos se puede establecer un plazo determinado si los socios lo acuerdan. También, cabe la reelección por plazos iguales a los establecidos estatutariamente.
Deberes y obligaciones
Los administradores deben cumplir con ciertos deberes y obligaciones en el ejercicio de su cargo. A continuación resumimos los más importantes.
- Diligencia. Deber de desempeñar el cargo con diligencia y responsabilidad para los fines que se le ha nombrado. Cumplir con los deberes legales y los recogidos en los estatutos, teniendo el interés de la empresa por encima del interés particular.
- Lealtad. El administrador deberá desempeñar el cargo con lealtad de un fiel representante. Deberá actuar de buena fe y en el interés de la sociedad. La infracción conllevará responsabilidad al administrador de la sociedad.
- Evitar conflicto de interés. Se trata de evitar que el administrador se beneficie de su cargo para obtener provecho personal. La Ley de Sociedades de Capital enumera de forma ejemplificativa varios supuestos en los que se entendería que hay conflicto de interés.
Como explicaremos más abajo, el incumplimiento de estos deberes puede causar responsabilidad al administrador de la sociedad.
¿Cuál es la responsabilidad del administrador de una sociedad?
En cuanto al régimen de responsabilidad del administrador de una sociedad, la ley describe los casos en los que el administrador podría incurrir en responsabilidad.
En primer lugar, es importante mencionar que los administradores tienen responsabilidad frente a la sociedad, los socios y los acreedores. Es decir, van a responder por los daños que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o los estatutos. También, cuando incumplan los deberes del cargo anteriormente mencionados. Cabe destacar que es necesario que haya intervenido con culpa o dolo. Es decir, haya actuado sabiendo que su acción era infracción.
En resumen, los presupuestos para exigir responsabilidad al administrador de la sociedad son los siguientes:
- Daño o perjuicio
- Incumplimniento de deberes legales o estatutarios
- Que haya dolo o culpa por parte del administrador
Así mismo, es importante saber que la culpabilidad se presume siempre que la acción sea contraria a la ley o los estatutos y el administrador deberá probar que no ha habido culpa. La responsabilidad del administrador de la sociedad no será exonerada ni aunque haya un acuerdo de la junta de socios adoptando, autorizando o ratificando el acuerdo.
En casos de varios administradores, todos serán responsables solidarios (salvo prueba en contrario).
La junta general de socios así como los acreedores pueden exigir la responsabilidad a los administradores siguiendo los cauces legales para ello.
También los socios y terceros perjudicados pueden exigir responsabilidad del administrador de la sociedad si sus intereses han sido directamente lesionados.
La acción de responsabilidad contra el administrador de la sociedad prescribe a los 4 años desde que se hubiera podido ejercitar.
Supuesto especial: Concurso de acreedores
Hay un supuesto especial en el que se puede exigir responsabilidad contra el administrador de la sociedad: por las deudas de la sociedad. Se trata del caso de un concurso de acreedores. Cuando el administrador tiene conocimiento de que la sociedad se encuentra en estado de insolvencia, éste tiene la obligación de solicitar la disolución de la sociedad o el concurso de acreedores. Para llevarlo a cabo debe convocar a la junta de socios y tiene un plazo de dos meses. En caso de incumplimiento podría incurrir en responsabilidad y deberá responder por deudas de la sociedad con la Seguridad Social y la Agencia Tributaria.
No dudes en contactarnos para más información al respecto.
